コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が求められる中、企業価値の最大化を図るために、経営判断の迅速化及び経営チェック機能の充実を目指すとともに、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るべく、コンプライアンスの徹底及び経営活動の透明性の向上に努めております。
 また、このような経営を推進するため、当社グループ全社員がとるべき行動の指針として「自主行動基準」を制定いたしており、同自主行動基準を、当社グループ全社員が着実に遵守・実行することにより、企業理念に根ざした社会的責任を果たすよう努めていく所存であります。


コーポレート・ガバナンス体制

 当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会、執行役員会を設置しております。

(1) 取締役及び取締役会、執行役員制度、執行役員会
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されており、法令等に定める重要事項の意思決定を行うとともに、定例取締役会を月1回、緊急を要する議題がある場合は臨時取締役会を適宜開催し、当社グループ全体の重要事項について、的確かつ迅速な意思決定を行い、急速に変化する経営環境に対応出来る経営体制をとっております。
また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務監督機能と業務執行機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。
さらに、グループ経営の執行に関する重要事項を決議、協議及び報告する機関として、執行役員で構成される執行役員会を設置しており、原則月1回以上本社または電話会議を利用して開催し、議題に応じて関係者を招集の上、情報や課題を共有し、迅速に経営に関する意思決定ができるよう体制を整えております。なお、執行役員会で決議、協議及び報告された重要事項のうち必要なものは、取締役会に議案として上程され、その審議を受けております。
また、当社では独立性の高い社外取締役3名を独立役員として指定しております。その独立役員3名と代表取締役2名で任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会の実効性と透明性を高めるガバナンス体制構築に取り組みます。

(2) 監査役及び監査役会
当社の監査役会は、監査役4名(うち社外監査役は2名)で構成されており、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査を実施し、経営監視機能の充実を図っております。
また、監査役は、取締役会などの重要会議に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査を実施し、経営監視機能の充実を図るほか、取締役に対して適法経営の視点で適宜意見の表明を行い、その結果を監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保する努力をいたしております。さらに、監査役は、内部監査室の監査報告における記載事項を確認し、必要に応じて報告を求めるなどして、緊密な連携を保つよう努めるほか、会計監査を担当する監査法人から監査計画の説明及び監査報告を受けるとともに、往査時における立会いなどを通じて適宜情報交換を図ることにより相互間の連携強化を図っております。
また、当社では独立性の高い社外監査役2名を独立役員としております。

 

なお、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(3) 内部統制のしくみについて
[内部監査室]
当社は内部監査部門として、社長の直轄組織の内部監査室を設置し、当社の各部署及び当社の子会社に対し、業務の適正な運営がなされているか計画的に監査を行うとともに、不正過誤を防止し、業務の改善、能率の向上に努めております。
さらに、内部監査上必要のある時は、内部監査室は社長の承認を得て、他部署より臨時の内部監査担当者を選任することにより、監査の実効性の確保を図っております。また、監査役、会計監査人並びに内部統制室とも適宜連携を取り、監査を実施しております。
[内部統制室]
当社は内部統制部門として、社長の直轄組織の内部統制室を設置し、内部統制体制のモニタリングを実施し、事業活動の適切性・効率性を確保しております。
また、当該部署では、監査役、内部監査室並びにグループコンプライアンス委員会・グループリスク管理委員会とも適宜連携を取り、内部統制体制構築・改善に努めております。
[グループリスク管理委員会]
当社は、グループのリスク管理に対する基本方針を「リスク管理グループ規程」として定め、リスクが発生した際の対処法を「危機管理グループ規程」に定めております。
また、平常時におけるグループの全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下に、グループリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、リスク管理体制の充実・強化を目的として定期的に開催され、その中でリスク管理活動、教育・研修等を行うことでリスク管理体制の充実・強化に努めており、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告しております。
なお、常勤監査役及び内部監査室長も当委員会に出席しております。
また、重大なリスクが顕在化した際は、「危機管理グループ規程」に基づいて緊急時対策本部を設置し、危機の収束に向けて被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じます。

上記の他、経営上、法律問題が生じた時には、顧問弁護士と随時確認をとり、適切なアドバイスを受ける体制をとっております。

(4) 会計監査人
会計監査につきましては、当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。
なお、当社と同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図(2018年11月26日現在)